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上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于向振兴炭材提供关联担保的

2019-10-25 11:28:54来源:作者:匿名

证券代码:603659证券缩写:浦泰来公告号。:2019-065

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

担保人名称:枣庄振兴碳科技有限公司(以下简称“振兴碳”)

截至本公告发布之日,公司实际对外担保总额为24.118亿元,均为对全资及控股子公司的担保。

逾期外部担保累计数:无

一、担保概述

(一)担保的基本情况

截至目前,公司下属枣庄振兴炭素科技有限公司4万吨针状焦装置已建成投产。为了满足日常经营和发展的资金需求,振兴碳素拟向金融机构申请3亿元的融资信贷。对于此次融资问题,山东伟捷集团控股有限公司将提供充分担保。潍坊振兴投资有限公司和本公司将根据增资后的直接持股比例提供担保。宁波梅山保税港区陆丰林锴投资合伙公司(有限合伙公司)将不根据相关私募股权基金管理规定提供担保。

在全面分析再生碳材料盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上,考虑到公司增资再生碳材料的计划(增资详情请参考当日上海证券交易所网站发布的《关于增资再生碳材料及关联交易的公告》)。 公司计划为再生碳材料融资提供一般担保,并根据增资后的直接持股比例承担相应的担保责任,即上述信贷融资事项的最高担保限额为9600万元,自股东会通过之日起至2019年12月31日止; 在上述担保期限和有效期内,公司将根据振兴碳与相关金融机构签订的相应融资协议向振兴碳提供担保。保证期以保证协议为准。鉴于本公司董事、副总经理兼首席财务官韩中伟先生担任碳素材料振兴董事,公司监事会主席刘芳女士担任碳素材料振兴监事,碳素材料振兴构成本公司关联法人,本担保构成关联担保。

截至2019年9月17日,扣除到期担保后,公司实际担保余额为24.118亿元,占上市公司2018年经审计净资产的82.93%,全部为公司对全资及控股子公司的担保。

(2)履行本保函的内部决策程序

2019年9月18日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于为振兴碳材料提供相关保障的议案》。此事尚未提交2019年第二次股东特别大会审议。

二.被保证人的基本信息

(一)被保险人的基本情况

注1:以上数据为振兴碳素材料截至2019年7月31日的财务数据,经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具枣庄振兴碳素材料科技有限公司2019年1月至7月审计报告(中兴华审字(2019)第150018号)。

注2:潍坊振兴投资有限公司是山东伟交控股集团有限公司的控股股东,持股比例为64%。潍坊振兴投资有限公司和山东伟交控股集团有限公司是碳材料振兴的协调行动者和实际控制者。

注3:宁波眉山保税港区陆丰林锴投资合伙(有限合伙)是由浦泰来控股私募股权管理公司管理的私募股权基金。

(二)被担保方与上市公司的关系

这次,保质振兴碳素材料是本公司的子公司。截至目前,公司直接持有振兴碳素材料28.57%的股份。2019年9月18日,经公司第二届董事会第七次会议审议,公司计划向资本注入8400万元,以振兴碳材料。此次注资完成后,公司将直接持有32%的再生碳材料股权。该事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。此次注资前后,再生碳材料的股权结构比较如下:

注:本次增资详情请参见公司同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)网站上披露的《上海普泰莱新能源科技有限公司关于增资振兴碳材料及关联交易的公告》。

鉴于本公司董事、副总经理兼首席财务官韩中伟先生担任碳素材料振兴董事,公司监事会主席刘芳女士担任碳素材料振兴监事,碳素材料振兴构成本公司关联法人,本担保构成关联担保。

三、担保协议的主要内容

公司为碳材料振兴提供的担保为一般担保,增资后按直接持股比例承担相应的担保责任,即上述信贷融资事项的最高担保限额为9600万元。鉴于相关担保协议尚未签订,协议的具体内容和担保期限以实际签订的担保合同为准。

四.董事会、独立董事、审计委员会、监事会的意见

(1)董事会的意见

公司为振兴碳素材料融资信贷提供的保证是满足下一阶段日常经营发展的资金需求,帮助其通过产品认证后尽快形成批量供应能力,为公司负极材料关键原料针状焦的稳定供应提供有效保证,满足公司和全体股东的利益。因此,此次同意为碳材料的振兴提供保障。

(二)独立董事的事先批准意见

董事会召开前,公司已就董事会审议的相关担保事项与独立董事进行了充分沟通,并提交了相关文件。独立董事一致认为,相关担保有利于重振碳材料尽快形成批量供应的能力,不存在损害公司利益或中小投资者利益的情况。他们同意将相关提案提交董事会讨论和表决。

(3)独立董事的意见

为满足下一阶段再生碳材料大规模生产的营运资金需求,公司在增资后的直接持股比例范围内,为再生碳材料的融资信用提供一般保证。这一保证将有助于缓解再生碳材料快速发展过程中的资金需求,帮助其尽快形成大规模供应能力,符合公司和全体股东的利益。没有违反法律法规和损害公司及中小股东利益的行为。鉴于本担保构成相关担保,相关董事回避投票,公司已履行必要的决策程序。我们同意这一保证,以振兴碳材料。

(4)审计委员会的审计意见

审计委员会认为,公司将在增资后的直接持股比例范围内,为碳材料的振兴提供融资和信贷担保。该保证有利于碳素材料的振兴,尽快形成批量供应能力,并能为公司负极材料关键原料针状焦的稳定供应提供有效保证。担保程序合法,不存在损害公司和股东利益的情况。

(五)监事会的审计意见

经审议,监事会认为,公司为振兴碳素材料融资信贷提供的担保是为了满足下一阶段日常经营发展的资金需求,有利于有效保证针状焦的稳定供应,针状焦是公司负极材料的关键原料,通过认证后符合公司和全体股东的利益。相关审查程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,它同意这次为碳材料的振兴提供保证。

五、累计对外担保数量和逾期担保数量

截至2019年9月17日,扣除到期担保后,公司实际担保余额为24.118亿元,占上市公司2018年经审计净资产的82.93%,全部为公司对全资及控股子公司的担保。公司没有逾期担保。

六.发起人的验证意见

保荐机构通过查阅相关文件、独立董事意见和董事会相关决议,认为上述公司担保事项有利于公司业务的顺利发展,符合上市公司和全体股东的利益。本保函已经公司董事会审议通过,独立董事对该提案发表了独立意见,根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求,该提案需要提交公司股东大会审议通过。赞助商这次不反对公司提出的担保。

七.供参考的文件

1.公司第二届董事会第七次会议决议;

2.独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的事先批准意见;

3.独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

4.中信建投证券有限公司对上海普泰莱新能源科技有限公司增资扩能及碳材料关联交易的审验意见。

特此宣布。

上海普泰莱新能源科技有限公司董事会

2019年9月19日

江苏快三

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