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深圳麦格米特电气股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划

2019-10-25 18:04:59来源:作者:匿名

证券代码:002851证券缩写:麦格公告编号。:2019-081

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示

1.深圳市美光电气有限公司(以下简称“本公司”)有限公司(以下简称“本公司”)于2017年首次授予限制性股票激励计划。可二次发行的限售股数量为1,890,540股,占公司当前股本总额的0.4027%。

2.取消销售限制的激励目标数量为108个;

3.从该限制中释放的股权激励股份的流通日期为2019年9月20日(星期五)。

2019年8月14日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关于向公司首次授予2017年第二次限制性股票激励计划的议案》,该议案可以解除销售限制。董事会认为,公司2017年限售股激励计划在解除限售股限制的第二阶段首次满足解除限售股限制的条件。

根据本公司2017年第三次特别股东大会授权和《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本公司已办理上市流通手续,第二次解除2017年限制性股票激励计划的销售限制。现将有关事项解释如下:

一、2017年限制性股票激励计划实施相关审批程序总结

1.2017年6月1日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及其总结的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本公司独立董事审阅了本公司2017年限制性股票激励计划,并发表了《独立董事对本公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

2.2017年6月1日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于审验的议案》。

3.2017年6月2日至2017年6月11日,公司首次对2017年限制性股票激励计划授予的部分激励对象名单进行内部公示。公示期结束后,监事会首次检查了2017年限制性股票激励计划授予的部分激励对象名单,并对公示情况进行了说明。公司于2017年6月12日披露了《深圳市美光电气有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审计意见及公告》

4.2017年6月16日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》。

5.2017年7月12日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议首次审议通过了《关于向激励目标授予限制性股票的议案》。本公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励主体的资格确认方式合法有效,确定授予日期符合相关规定。律师和其他中介机构出具相应的意见。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳美光电气有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及公司2017年第三次特别股东大会授权,公司董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足,同意将2017年7月12日定为授予日期,以21.18元的授予价格授予110个激励对象281万股限制性股票。根据本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2017年9月14日。

6.2018年8月22日。公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划相关事项调整议案》、《2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购和取消议案》、《2017年限制性股票激励计划首次授予公司解除限制议案》。《关于为公司2017年限制性股票激励计划保留和授予第一个限制性销售期限以发行限制性销售的议案》同意办理符合发行限制性销售条件的激励对象的限制性销售发行相关手续。律师就解除限制发表了法律意见。

公司2017年年度股权分配计划为:根据公司截至2017年12月31日的总股本180,666,147股,每10股公司将向全体股东派发现金股利1.50元(含税),共计27,099,922.05元(含税);用公积金每10股向全体股东转让5股;没有红利股。股权分配计划于2018年5月22日实施。上述调整后,首次限售股数量由281万股调整至421.5万股,回购价格由21.18元/股调整至14.02元/股。

根据公司《2017年限售股激励计划(草案)》、《2017年限售股激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规,2018年8月22日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《2017年部分限售股回购和注销议案》,作为公司2017年激励计划首次被授予部分激励计划的两个激励对象,俞金凤和刘志高辞职不再具有激励资格公司同意回购和取消总共300股(调整后)已授予但尚未解除两个辞职激励目标的销售限制的限制性股票。

7.2019年8月14日,公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》, 《关于公司2017年第一次给予第二个限制销售期解除限制销售的限制股票奖励计划的议案》和《关于公司2017年限制股票奖励计划预约给予第二个限制销售期解除限制销售的议案》,同意办理符合解除限制销售条件的奖励对象解除限制销售的相关手续。 律师就解除限制发表了法律意见。

公司2018年度股权分配计划是:根据公司截至2018年12月31日的总股本312,971,804股,每10股向全体股东分配现金股利1.30元(含税),共分配40,686,334.52元(含税)。用公积金每10股向全体股东转让5股;没有红利股。股权分配计划于2019年5月23日实施。经过上述调整后,首次申请解禁限售股数量由421.2万股调整至631.8万股,回购价格由14.02元/股调整至9.26元/股。

二.说明本次实施的激励计划内容与披露的激励计划是否有差异

公司2017年年度股权分配计划为:根据公司截至2017年12月31日的总股本180,666,147股,每10股公司将向全体股东派发现金股利1.50元(含税),共计27,099,922.05元(含税);用公积金每10股向全体股东转让5股;没有红利股。股权分配计划于2018年5月22日实施。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,本股权分配计划实施后,公司需要对限制性股票激励计划中首次授予和预留的限制性股票数量和价格进行相应调整。

经过上述调整后,首次限售股数量由281万股调整至421.5万股,回购价格由21.18元/股调整至14.02元/股。

由于最初获得公司2017年部分激励计划的两个激励目标于金凤和刘志高辞职,他们不再具备激励资格。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规,经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议于2018年8月22日审议通过,公司同意回购和取消已授予但尚未从2017年限制性股票激励计划中释放的300股(调整后)限制性股票。

公司2018年度股权分配计划是:根据公司截至2018年12月31日的总股本312,971,804股,每10股向全体股东分配现金股利1.30元(含税),共分配40,686,334.52元(含税)。用公积金每10股向全体股东转让5股;没有红利股。股权分配计划于2019年5月23日实施。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,本股权分配计划实施后,公司需要对限制性股票激励计划中首次授予和预留的限制性股票数量和价格进行相应调整。

经过上述调整后,首次申请解禁限售股数量由421.2万股调整至631.8万股,回购价格由14.02元/股调整至9.26元/股。

根据公司2017年第三次临时股东大会授权,上述调整可由公司董事会批准,无需提交公司股东大会审议。

此外,本激励计划的内容与披露的激励计划之间没有其他区别。

三.董事会关于公司在2017年限售股激励计划第二个限售期解除限售股条件取得的成绩的声明

(一)2017年限制性股票激励计划首次授予第二个期限届满

根据本公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》,激励目标以限制性股票权益登记之日起24个月内的第二次限制性销售期限为准。解除销售限制的第二个期限为股权登记之日起24个月届满后的第一个交易日至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日。解除销售限制的比例为授予限制性股票总数的30%。公司限制性股票上市日期为2017年9月14日,公司授予的第二个限制性股票期限将于2019年9月14日到期。

(二)首次授予解除限制条件的限制性股票激励计划的业绩说明

综上所述,董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》解除第二个限制期限制的条件已经满足。根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权,同意公司董事会根据激励计划的相关规定,首次办理解除销售限制的相关事宜,给予第二个销售限制期。

四.本次可解禁限制性股票的上市流通安排

根据2017年限制性股票激励计划(草案)的规定,本次可发行的限制性股票数量占首次授予限制性股票数量的30%。

共有108人符合解除销售限制的条件。可申请解除限制的限售股数量为189.054万股,占公司当前股本总额的0.4027%。上市流通日期为2019年9月20日。详情如下:

五、首次授予和保留授予部分限制性股票后股权结构变动限额表

六.供参考的文件

1.公司第三届董事会第二十三次会议决议;

2.公司第三届监事会第十九次会议决议;

3.公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

4.北京嘉园律师事务所关于调整深圳美光电气有限公司2017年限售股激励计划及解除限售期的法律意见;

5.华林证券有限公司关于深圳市美光电气有限公司2017年首次授予限制性股票激励计划和第二次发行限制性股票上市流通的审验意见;

6.公司出具的《中小企业板上市公司股权激励限售股解禁申请表》;

7.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记确认书。

深圳市迈米特电气有限公司

董事会

2019年9月17日

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