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上海润达医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司收

2019-10-28 10:28:37来源:作者:匿名

(附d63版本)

1)资产负债表

2)损益表

2.上海瑞美

A.2018年上半年财务报表

B.2019年上半年财务报表1)资产负债表

(2)目标公司截至2018年8月31日相关财务数据的具体情况、重大变化的原因及合理性;

1.杭州亿丹

(1)应收票据和应收账款

截至2018年8月31日,应收票据和应收账款状况如下:

单位:万元

截至2018年8月底,杭州亿丹五大应收账款客户如下:

截至2018年8月底,应收账款账龄基本在一年以内,占应收账款期末账面价值的96.66%。

杭州亿丹是浙江省体外诊断和循环服务提供商。其最终用户群体主要是公共医疗机构。客户拥有强大的优势,并将获得相应的信用期。因此,杭州亿丹年终应收账款约占年收入的32%。润达医疗的整体主营业务与杭州亿丹相似。它的业务范围遍及全国。年末,应收账款约占收入的40%,应收账款占收入的比例相同。

截至2018年8月31日,杭州亿丹应收账款随着公司收入的快速增长而增长,较2017年底增长19.30%,而杭州亿丹2018年全年营业收入增长25%以上,应收账款增长率低于收入增长率。截至2018年8月31日,杭州亿丹应收票据和应收账款占当期营业收入的49%。这主要是因为体外诊断循环和服务行业的最终用户群体主要是公共医疗机构。客户有很强的议价能力和谈判优势,客户有相应的会计期间。此外,下半年的一般业务量高于上半年,客户在年底还贷较多,导致当期应收账款比例高于年末。

杭州亿丹应收账款占营业收入的比例如下:

数据源:flush ifind、wind金融终端等公共数据整理。

注1:超星医疗是期末应收账款和票据占营业收入的比例

附注2:何复医疗是期末应收账款净额在营业收入中的比例

综上所述,杭州亿丹应收账款的比例与同行业其他上市公司的平均水平一致。

(2)预付款

截至2018年8月31日,杭州亿丹预付款按账龄列示如下:

截至2018年8月底,前五名预付款如下:

受客户需求等因素影响,体外诊断产品流通和服务企业的销售收入一般在每年第四季度都会比其他季度略高。因此,为了满足第四季度客户日益增长的需求,体外诊断产品流通和服务企业一般会在第三季度提前备货。此外,由于供应商结算流程等因素,大多数供应商将在年底结算,因此每年各期的预付款金额将略高于年底。综上所述,杭州亿丹截至2018年8月31日的提前还款是由于业务增长导致提前备货增加,这是合理的。

杭州亿丹同行业的可比公司在过去三年的每季度收入中占当年收入的比例如下:

资料来源:冲洗ifind

从上表可以看出,第四季度同行业可比公司的销售收入占年度收入的比例高于其他季度。

2.上海瑞美

(1)其他应收款

截至2018年8月31日,上海瑞美其他应收款账面余额如下:

上海瑞美的其他应收款主要是企业贷款,占比相对较高。

截至2018年8月31日,其他五大应收账款如下:

与2017年末相比,截至2018年8月31日,上海瑞美的其他应收款主要是由于企业贷款和以往付款的增加,其中企业贷款主要是由于润达医疗子公司黑龙江卫龙精密体检中心有限公司业务需要,从上海瑞美借款资金的临时增加,往来账户主要是指上海瑞美向员工提供的临时贷款。由于员工个人资本需求的变化,经常账户有所增加。

上海瑞美企业向控股或参与公司的上市公司借款。借款用于借款人业务的发展和扩大。为提高集团与其关联公司之间的资金使用效率,上市公司根据相关贷款合同约定的利率收取利息,并在征得相关股东同意并确保贷款方正常经营的基础上,借入资金以满足集团内公司的资本需求。上述借款将按期偿还或通过进一步协商延期。

(2)预付款

截至2018年8月31日,上海瑞美预收金额为1372.76万元。其预收金额主要是在销售过程中形成的。在收入确认日期之前,客户将根据合同协议支付一定数量的预收金额。在本期期末,没有超过一年的重大预收金额。预收账款的快速增长主要是由于上海瑞美今年业务规模的快速增长,以及一些项目因客户接受和结算周期及流程的影响而未能满足收入确认条件。

综上所述,截至2018年8月31日,上海瑞美相关财务数据的变化主要是由于业务发展、资金使用效率提高等原因,这些原因是合理的。

(三)目标公司2018年及2019年上半年相关科目的具体情况、同比变化及原因

(4)结合相关财务数据,说明目标公司迄今是否借入或担保了外资,如果是,说明后续措施。

1.目标公司对外资金的借入和担保

截至2019年9月30日,杭州亿丹和上海瑞美均未获得任何外部担保。

(1)杭州亿丹对外贷款明细如下:

借款人嘉兴陈新甫成立于2013年7月29日。目前注册资本为625万元。杭州亿丹目前持有嘉兴陈新甫20%的股份,嘉兴是一家杭州亿丹股份有限公司。嘉兴陈新甫主要开展浙江嘉兴地区医学实验室的综合服务。在市场扩张和快速发展期间,这项服务需要大量资金。为支持嘉兴陈新甫主营业务的发展,杭州亿丹与平安银行股份有限公司嘉兴陈新甫杭州分行签订现金管理委托贷款合同,向嘉兴陈新甫提供贷款300万元,贷款利率为4.35%,期限为2019年7月1日至2020年6月30日。

(2)上海瑞美对外贷款明细如下:

重庆润达与上市公司的上述借款是由于上市公司在提高资金使用效率的基础上,协调子公司借入资金。广州晨瑞软件科技有限公司是合作伙伴,因业务合作需要暂时借款。其余是上海瑞美的员工,他们需要个人资金,暂时从上海瑞美借款。

2.后续措施

1.杭州亿丹

杭州亿丹向嘉兴陈新甫提供的委托贷款到期后将收回。杭州一丹已根据合同收取利息。同时,嘉兴陈新甫的其他股东张辉和谢玉已同意将其股权质押给杭州亿丹作为担保措施。

2.上海瑞美

(1)本次交易完成后,上海瑞美将成为上市公司的控股子公司。上海瑞美对上市公司及其控股公司重庆润达和重庆润达实际控制人黄刘金的贷款均用于这些公司的业务发展和扩张,这是上市公司为提高集团与其关联公司之间的资本使用效率而做出的安排。

(2)借款人将于2019年12月31日前偿还上述贷款;

(3)上海瑞美提供的所有贷款将按协议收取利息。

(4)公司已督促上海瑞美管理层股东督促上述借款人按期偿还全部贷款,并尽快按约定利率支付相应利息,并要求管理层在控制上海瑞美后对按期偿还贷款承担连带责任。

(5)本次交易完成后,上海瑞美将纳入公司控股子公司的管理范围,并按照控股公司的内部控制管理办法管理其日常业务和运营。公司将督促上海瑞美严格执行企业内部控制制度,全面执行上海瑞美上市公司财务管理制度,加强资金管理。

4.公告显示,公司收购杭州亿丹不会增加商誉,收购上海瑞美形成的商誉金额需要确认。根据公司2019年半年度报告,商誉期末余额为16.56亿元。请进一步披露:(1)本次交易完成后,公司合并资产负债表中预期增加的商誉金额;(2)根据标的资产所在行业和具体业务的经营风险,充分提示商誉可能存在的减值风险。

[答复]

(1)本次交易完成后,公司合并资产负债表中商誉金额的预期增加

本次交易中,杭州亿丹少数股东权益的收购为控股子公司少数股东权益的收购,不增加新商誉。收购上海瑞美股权后,上海瑞美将成为公司的控股子公司,并增加一些商誉。

由于上海瑞美是一家信息技术企业,其软件版权等无形资产具有相当大的价值。因此,鉴于上海瑞美合并日分配合并对价所需的评估尚未完成,商誉数字根据以下假设进行初步估计:

假设合并的基准日期为2019年9月30日;

按评估结果确认的无形资产价值摊销后,合并对价分配涉及的无形资产价值估计不低于2306.56万元。

届时,预计该公司将在此次收购后增加8275.63万元商誉。

(2)根据标的资产所在行业和具体业务的业务风险,充分提示商誉可能存在的减值风险。

目标公司是医疗服务行业的体外诊断产品流通服务企业和以医疗卫生信息服务为重点的信息技术企业。近年来,我国医疗服务业得到了很大发展,其中体外诊断产品和服务已经成为增长最快的商业部门,吸引了众多国内外企业加入市场竞争,竞争更加激烈。经过多年的市场发展,本次交易的目标公司在业务领域和/或地区处于领先地位,具有很强的市场竞争力。但是,如果目标公司不能不断提高其市场发展、服务内容和技术能力,目标公司的市场竞争力就会变弱,市场份额也会变小,这将对其未来业绩产生负面影响。此外,近年来,“两票制”和“阳光购物平台”相继推出。因此,最终客户的购买价格下降,这也对该地区服务企业的毛利率水平产生了一定的负面影响。

本次交易完成后,公司商誉余额将增加到17.39亿元,比本次交易前有所增加。根据《企业会计准则》,本次交易产生的商誉不予摊销,但需要在未来每年年末进行减值测试。虽然本次交易完成后,公司将努力在资金、技术、客户和市场拓展方面发挥与目标公司的协同作用,抓住医疗服务行业的良好发展机遇,进一步提高目标公司的盈利能力,但目标公司的盈利能力将受到经济环境、行业发展、竞争格局、客户稳定性等多种因素的影响。这些因素可能会导致目标公司的业绩波动。如果目标公司的未来经营业绩由于上述原因未能达到预期,上市公司将有商誉减值的风险,从而对公司当前的损益产生不利影响。假设所有其他变量保持不变,本交易完成后的商誉估计数据衡量不同减值比率对上市公司盈利能力的影响金额如下:

提请投资者注意商誉减值的风险。

五、请公司全体董事、监事和高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、上市公司的收购发表明确意见,并结合本次交易所的尽职调查等相关工作,说明是否履行尽职调查义务;请独立董事明确说明本次关联交易是否公平,是否符合上市公司和中小股东的利益。

[答复]

1.本公司全体董事、监事和高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产估值的合理性以及本次收购对上市公司的影响发表了明确意见。

(1)本次交易的必要性

这笔交易是两家目标公司先前投资的延续。旨在增强或获得目标公司的控制权,优化公司投资和股权结构,改善公司业务结构,加强公司在浙江的业务推广,完善公司医学检验信息服务系统,进一步提供上市公司自身的财务状况和经营成果,增加上市公司股东权益,增强公司核心竞争力。

(2)标的资产估值的合理性

具有证券资格的北京郭蓉兴华资产评估有限公司(以下简称“郭蓉兴华”)已于2018年12月31日从事本次交易,对目标公司全体股东权益价值进行评估,并分别出具了“郭蓉兴华平保字[2019号”和“郭蓉兴华平保字[2019号”的意见。经评估,截至2018年12月31日,杭州亿丹全体股东权益价值为6.32亿元,上海瑞美为2.58亿元。

发布公司当前交易评估报告的郭蓉兴华具备证券期货相关业务资格。评估机构的遴选程序符合要求。除参与本次交易评估外,评估机构和经办评估师与上市公司、交易对手和标的资产没有任何关联关系。没有实际和预期的利益。评估机构是独立的。

评估机构及其经办评估人员设定的评估假设和限制按照国家相关法律法规执行,遵循市场惯例或标准,符合评估对象的实际情况,评估假设合理。

本次评估的目的是确定评估基准日目标资产的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中,目标公司100%的股权价值采用资产法和收益法进行评估,收益法的评估结果作为最终评估结果。上述方法均符合中国证监会及其他相关部门的规定。资产评估工作按照国家有关法律法规和行业标准的要求,遵循独立、客观、公正和科学的原则,按照公认的资产评估方法,开展必要的评估程序,在评估基准日评估目标资产的市场价值。选择的评价方法是合理的。评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的的相关性相一致。

评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,合理、公正。本次交易涉及的标的资产定价应当以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准,符合中国证监会的相关规定,不损害公司和中小股东的利益。

评估基准日至本次交易公告披露日,目标公司未发生重大变化。

综上所述,公司全体董事、监事和高级管理人员认为,交易所选择的评估机构是独立的,评估的前提是合理的,评估方法与评估目的相关,出具的资产评估报告评估结论合理,评估价格公平,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

(3)本次交易对上市公司的影响

本次交易完成前,上市公司持有杭州亿丹45%股份和上海瑞美45%股份。本次交易完成后,上市公司将分别持有杭州亿丹57%的股权和上海瑞美60%的股权,上海瑞美将成为上市公司的控股子公司,从而更好地促进上市公司的战略发展布局,增强上市公司的核心竞争力。同时,本次交易完成后,公司的业务结构将进一步优化,公司对杭州亿丹的控制将得到加强,公司资源的最有效配置将得到充分实现。同时,这种交易也有利于提高上市公司的经营效率,加厚上市公司股东权益,保护中小股东利益。

2.本公司所有董事、监事及高级管理人员均已对本所进行尽职调查及其他相关工作,并履行尽职调查义务。

交易前,杭州亿丹是上市公司的控股子公司,上海瑞美是上市公司的控股公司。上市公司充分了解杭州亿丹和上海瑞美的经营状况。

针对此次交易,上市公司聘请郭蓉兴华对目标公司进行评估,并出具了相应的资产评估报告。同时,上市公司内部审计和财务部门对杭州亿丹和上海瑞美截至2019年6月30日的经营和财务状况进行了内部审计,全面了解公司的经营情况。

同时,关于本次交易,上市公司已于2019年9月26日在第三届董事会第三十四次会议上审议通过了本次交易的相关提案。与此同时,独立董事就与本次交易相关的事项发表了事先批准和独立意见。

综上所述,截至本公告发布之日,上市公司董事、监事和高级管理人员已对本次交易履行了必要的尽职调查义务,并在认真审阅相关中介机构出具的资产评估报告的基础上,对本次交易相关风险进行了全面评估,履行了必要的审查和决策程序,尽职尽责。

3.本公司独立董事对本次关联交易是否公平、是否符合上市公司和中小股东利益发表了明确意见。

经认真审阅本次交易涉及的相关材料,包括但不限于资产评估报告,上市公司独立董事对本次交易发表如下意见:

1.本次交易中,上市公司聘请了独立的第三方中介机构对标的资产进行评估。本次交易的最终交易价值以独立第三方资产评估机构出具的资产评估报告中包含的评估价值为准。标的资产的定价原则合理,交易公平。

2.本次交易中,上市公司履行了必要的尽职调查义务和审查决策程序,相关审查决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定。本次交易符合上市公司和中小股东的利益。

特此宣布。

上海润达医疗科技有限公司董事会

2019年10月14日

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