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深圳万润科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通提示性公

2019-11-03 18:21:10来源:作者:匿名

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.本次发行的股票数量为14,914,207股,占公司总股本的1.6580%。

2.限制性股票的流通日期为2019年9月27日。

3.本申请解除销售限制的对象不属于公司董事、监事和高级管理人员。

一、非公开发行股票概况

经中国证券监督管理委员会批准深圳万润科技有限公司从苏联等国发行的股份中购买资产并筹集配套资金(简媜旭[[2016]436号),深圳万润科技有限公司(以下简称“万润科技”、“公司”或“上市公司”)向苏联发行股份,并以现金购买其在北京盛盛奕譞网络营销策划有限公司(以下简称“盛盛奕譞”)的100%股权。

2016年3月21日,如日中天的奕譞已经办理了上述资产的工商变更登记。本公司未向苏军公开发行的17,965,605股股份于2016年4月14日在深圳证券交易所上市。详见公司2016年4月13日在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金、新股上市实施情况的报告》及其摘要。

截至本公告发布之日,公司股本总额为899,553,980股,其中307,631,402股为限售股,占公司股本总额的34.1982%。

二.申请取消股份有限公司出售的业主履行承诺

(a)申请解除限制性股票所有人所作的承诺

1.股票锁定承诺

苏联承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让万润科技在本次发行中获得的股份,也不延长或改变股份的锁定期,也不存在任何其他会影响限制股份出售承诺的解除的情况。

2.绩效承诺

苏联方面承诺,万润科技在2015年、2016年、2017年和2018年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润,扣除属于母公司股东的非经常性损益后,分别不低于3000万元、3900万元、5070万元和5835万元。

(二)履约承诺和履约补偿

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的《深圳万润科技有限公司发行股份购买资产目标公司承诺利润实现情况专项审计报告》(瑞华何姿[2019年第48450008号),扣除全盛奕譞累计的非经常性损益后,母公司股东应得净利润与承诺利润的比较如下:

单位:人民币

根据《深圳万润科技有限公司与苏军资产购买协议利润预测补偿协议》及其补充协议(以下简称《利润预测补偿协议》)中约定的利润补偿公式,2017年应支付的补偿金额=[(2017年底承诺的累计净利润-2017年底实现的累计净利润)?绩效承诺期内每年承诺的净利润之和×目标公司100%股权价值]-累计补偿金额=18,119,345.37(人民币)。即2017年应付赔偿金额= [(119,700,000.00-111,921,175.32)> 178,005,000.00× 414,630,000.00]-0 ≈ 18,119,345.37元。2017年,苏联应赔偿该公司18,119,345.37元。根据《深圳万润科技有限公司与苏联关于发行股票和支付现金购买资产的协议》及其补充协议(以下简称《资产购买协议》)第5.3条,公司从公司本期应向苏联支付的4560万元现金中直接扣除了苏联本期应赔偿公司的现金金额,从而履行了苏联2017年的履约赔偿义务。

截至绩效承诺期末,如日中天奕譞扣除母公司股东拥有的非经常性损益后累计净利润低于累计承诺利润27,850,581.78元,需要绩效薪酬。

根据《资产购买协议》和《利润预测与补偿协议》,苏君将以现金形式优先向万润科技支付利润补偿。如果现金不足,苏君应以其在本次非公开发行中认购的股份进行补偿。同时,待补偿股份数量的累计现金股利收入应无偿给予上市公司。

根据协议中约定的利润补偿公式:当期补偿金额= [(承诺到当期期末的累计净利润-实现到当期期末的累计净利润)-绩效承诺期承诺的年度净利润之和×全盛期奕譞100%股权价值)-累计补偿金额。苏联在此期间应支付的赔偿金额为46,753,476.87元。此外,根据《资产购买协议》第5.2.7条和第5.3条,万润科技应向苏联支付剩余现金对价22,800,000.00元。扣除公司应付的剩余现金对价后,苏联仍需赔偿公司23,953,476.87元。由于苏联缺乏现金,剩余的补偿金额23,953,476.87元被选择以万润科技持有的股份进行补偿,该股份根据资产购买时的股票发行价格(7.85元/股)进行转换。苏联目前的赔偿金额为3,051,398股,被万润科技以1元的总价回购和注销。此外,苏联应返还274,625.82元现金,相当于要补偿的股份数量。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《以现金购买资产发行股票的公司减值测试专项审计报告》(瑞华何姿[2019年第48450014号),如日中天奕譞的最终减值金额为51,130,000.00元,低于履行承诺期应补偿的64,872,822.24元(即2017年已补偿18,119元)。345.37元和46,753,476.87元应于2018年进行补偿),因此苏联无需在履行承诺期到期时进行减值补偿。

综上所述,自2016年4月14日上市之日起至苏联万润科技股份申请上市流通之日止,36个月已经过去,股份锁定期承诺已经履行。由于缺乏现金,苏联用万润科技持有的3,051,398股股票回购并取消支付2018年业绩的薪酬。详情请参阅《关于主要资产重组目标公司奕譞业绩优异赌徒完成回购和注销公司补偿股份的公告》(公告编号。2019-117)于2019年9月16日在指定的信息披露媒体上公布。因此,此次只有回购和取消绩效薪酬股后剩余的14,914,207股被解锁。

(三)侵占上市公司资金和非法担保

截至本公告披露日,申请解除股份销售限制的股东苏联没有非经营性占用公司资金,公司也没有非法担保。

三、解除上市流通安排中的股份出售限制

1.此次解除股份出售限制的上市日期为2019年9月27日。

2.本次发行的股票数量为14,914,207股,占公司总股本的1.6580%。

3.此次解除股份出售限制的股东是一名股东,不属于公司董事、监事或高级管理人员。

4.解除股份出售及股份上市流通限制的详情如下:

(单位:单位)

5.解除股份出售及股份上市流通限制后公司股本结构的变化如下表所示:

6.自本次股份有限公司上市之日起,苏军作出的股份有限公司出售承诺和业绩补偿承诺已经履行,没有其他违反对公司承诺的行为。

四.供参考的文件

1.非公开发行股份有限公司上市流通申请表

2.股本结构表和限制性股票详细数据表

3.证券质押及司法冻结清单

特此宣布。

深圳万润科技有限公司

董事会

2001年9月23日

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